CERINŢE TEHNICE MCID are intenţia de a achiziţiona "Servicii de consultanţă şi de informare juridică în procesul de fuziune dintre Telekom Romania Communications S.A. (actuala Orange Romania Communications S.A.) şi Orange Romania S.A." în scopul elaborării unei strategii de răspuns şi de identificare a opţiunilor pe care le are în calitate de acţionar minoritar semnificativ, astfel încât să îşi protejeze interesele şi să m...

CERINŢE TEHNICE MCID are intenţia de a achiziţiona "Servicii de consultanţă şi de informare juridică în procesul de fuziune dintre Telekom Romania Communications S.A. (actuala Orange Romania Communications S.A.) şi Orange Romania S.A." în scopul elaborării unei strategii de răspuns şi de identificare a opţiunilor pe care le are în calitate de acţionar minoritar semnificativ, astfel încât să îşi protejeze interesele şi să maximizeze rezultatele obţinute în urma procesului de integrare şi fuziune. Principalele etape ale acestui proces, fără a fi limitative sau exhaustive, sunt: 1. Analiză amănunţită a celor două companii (Orange Romania S.A. şi Orange Romania Communications S.A.) din punct de vedere juridic, financiar, comercial, operaţional şi tehnic, înaintea procesului de fuziune, în scopul evaluării situaţiei reale a acestora şi totodată determinării valorii celor două companii, inclusiv a riscurilor şi obligaţiilor/angajamentelor companiei partenere, în speţa Orange Romania S.A. (procesul de "Due Diligence"). Această analiză amănunţita (Due Diligence), va fi efectuată având la baza informaţiile puse la dispoziţie de cele două companii prin intermediul unui Virtual Data Room (VDR). 2. Restructurarea financiară şi contabilă în capitalurile şi bilanţurile celor două companii, inclusiv reflectarea operaţiunilor generate de fuziune în contabilitatea companiei rezultate în urma fuziunii. Deşi Orange Romania S.A. va fi cea care va propune modalităţile de ajustare, restructurare şi tratamente contabile şi fiscale, MCID prin consultantul contractat trebuie să analizeze impactul acestora şi să agreeze aceste propuneri. 3. Elaborarea şi revizuirea documentaţiei legale pentru fuziune prin respectarea tuturor cerinţelor legale în vigoare. Procesul juridic de fuziune presupune elaborarea şi aprobarea unei corespondenţe şi documentaţii specifice care este complexă şi stufoasă. MCID prin consultantul contractat trebuie să se asigure că documentaţia elaborată este completă şi conformă cu cadrul legal în vigoare (exemplificativ dar nu limitat la: pregătirea documentaţiei de fuziune care include proiectul detaliat de fuziune cu termenii şi condiţiile acesteia; formalităţile legale şi administrative legate de Registrul Comerţului, publicare în Monitorul Oficial; pregătirea documentaţiei aferente aprobării fuziunii în Adunarea Generală a Acţionarilor celor două companii; etc.). 4. Participarea la elaborarea, negocierea şi semnarea atât a unui Contract de fuziune (documentul care stabileşte în detaliu condiţiile şi modalităţile în care viitoare fuziune va avea loc cât şi drepturile şi obligaţiile în relaţie cu aceasta) cât şi a unui nou Acord al acţionarilor care să protejeze şi să maximizeze interesele Statului Român prin MCID în calitatea sa de acţionar minoritar (documentul care stabileşte modul de guvernanţă corporativă a viitoarei companii fuzionate, cât şi drepturile şi obligaţiile fiecărui acţionar în relaţie cu aceasta). Serviciile solicitate urmează a fi achiziţionate în scopul elaborării unei strategii de răspuns şi de identificare a opţiunilor pe care MCID le are în calitate de acţionar minoritar semnificativ la Orange Romania Communications S.A., în pregătirea, derularea şi încheierea procesului de fuziune, după cum urmează dar fără a se limita la: a) Analiză amănunţită a celor două companii (Orange Romania S.A. şi Orange Romania Communications S.A.) din punct de vedere juridic, financiar, comercial, operaţional şi tehnic, înaintea procesului de fuziune, în scopul evaluării situaţiei reale a acestora şi totodată determinării valorii celor două companii, inclusiv a riscurilor şi obligaţiilor/angajamentelor companiei partenere, în speţa Orange Romania S.A. (procesul de "Due Diligence"). Aceasta analiză amănunţita (Due Diligence), va fi efectuată având la baza informaţiile puse la dispoziţie de cele două companii prin intermediul unui Virtual Data Room (VDR). b) Restructurarea financiară şi contabilă în capitalurile şi bilanţurile celor două companii, inclusiv reflectarea operaţiunilor generate de fuziune in contabilitatea companiei rezultate în urma fuziunii. Deşi Orange Romania S.A. va fi cea care va propune modalităţile de ajustare, restructurare şi tratamente contabile şi fiscale, MCID prin consultantul contractat trebuie să analizeze impactul acestora şi să agreeze aceste propuneri. c) Elaborarea şi revizuirea documentaţiei legale pentru fuziune prin respectarea tuturor cerinţelor legale în vigoare. Procesul juridic de fuziune presupune elaborarea şi aprobarea unei corespondenţe şi documentaţii specifice care este complexă şi stufoasă. MCID prin consultantul contractat trebuie să se asigure că documentaţia elaborată este completă şi conformă cu cadrul legal în vigoare (exemplificativ dar nu limitat la: pregătirea documentaţiei de fuziune care include proiectul detaliat de fuziune cu termenii şi condiţiile acesteia; formalităţile legale şi administrative legate de Registrul Comerţului, publicare în Monitorul Oficial; pregătirea documentaţiei aferente aprobării fuziunii în Adunarea Generala a Acţionarilor celor două companii; etc.). Inventarierea şi evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii ale societăţilor care fuzionează, ale căror rezultate au fost înregistrate în contabilitate, potrivit reglementărilor contabile aplicabile. d) Participarea la elaborarea, negocierea şi semnarea atât a unui Contract de fuziune (documentul care stabileşte în detaliu condiţiile şi modalităţile în care viitoare fuziune va avea loc cât şi drepturile şi obligaţiile în relaţie cu aceasta) cât şi a unui nou Acord al acţionarilor care să protejeze şi să maximizeze interesele Statului Român prin MCID în calitatea sa de acţionar minoritar (documentul care stabileşte modul de guvernanţă corporativă a viitoarei companii fuzionate, cât şi drepturile şi obligaţiile fiecărui acţionar în relaţie cu aceasta). e) Protecţia informaţiilor la care are acces în derularea contractului şi faptul că atât pe perioada de derulare a contractului, cât şi după încetarea acestuia, informaţiile sau documentele nu vor fi utilizate în alt scop decât pentru îndeplinirea obligaţiilor contractuale; f) Verificarea Bilanţului contabil după fuziune şi informarea MCID; g) Informarea MCID asupra efectelor fuziunii; Achizitorul va desemna o echipă formată din reprezentanţi ai acestuia care va lucra în strânsă colaborare cu reprezentaţii ofertantului. Prestatorul va oferi consultanta juridică MCID, astfel conform art. 241 din Legea nr. 31/1990 administratorii societăţilor care urmează să participă la fuziune vor întocmi un proiect de fuziune, care va cuprinde: a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în fuziune; b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii; c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la societăţile beneficiare; d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept; e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar; f) cuantumul primei de fuziune; g) drepturile acordate de societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora; h) orice avantaj special acordat experţilor la care se face referire la art. 2433 din această lege şi membrilor organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune; i) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii; j) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante. k)efectul posibil asupra angajatilor; l) data de la care au dreptul la dividende noii detinatori ai titlurilor de valoare ale companiei care rezulta din fuziune; m) statutul companiei rezultate in urma fuziunii. Rapoarte şi Informări Cu minim 10 zile înainte de finalizarea fiecărei etape relevante din procesul de fuziune, ofertantul va prezenta autorităţii contractante livrabilele ce vor conţine: a) Raportul / rapoartele rezultate din analiză amănunţită a celor doua companii (Orange Romania S.A. şi Orange Romania Communications S.A.) din punct de vedere juridic, financiar, comercial, operational si tehnic, înaintea procesului de fuziune, in scopul evaluării situaţiei reale a acestora si totodată determinării valorii celor doua companii, inclusiv a riscurilor si obligaţiilor/angajamentelor companiei partenere, în speţă Orange Romania S.A. (procesul de “Due Diligence"). b) Strategia de răspuns; c) Opţiunile pe care MCID le are în calitate de acţionar minoritar semnificativ Telekom România Communications S.A.

Arata tot

Arata mai putin